【感想・ネタバレ】出世するなら会社法のレビュー

佐藤孝幸

この一冊でデキる人たちへの仲間入り！○各章１テーマでどこからでも読める○章ごとにキーワードと、要約を「まとめ」として整理○イメージがつかめる豊富な具体例○理解を助ける分かりやすい図表○会社法の最新の動向をフォロー【光文社新書】

[ブクログ · ★★★★★]

備忘録
・株主総会では役員報酬の上限だけを決め、取締役会で決めるか、代表者に一任する。これでは、取締役を監督する機能が働かないのでは？
・2006年に会社法が出来、最低資本金が1000万から1円に引き下げられた。
・日本では長期安定して親子上場が保たれていることが特色。
・資金調達はエクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンス
・倒産に至ったら、私的整理か法的整理で再生するか、破産させるか
・新株発行の際の一つの手法が新株を持ち株比率に応じて既存株主に割り当てるライツ・イシュー

[ブクログ · ★★★★★]

会社法の入門書。

各章ごとの「まとめ」がとてもわかりやすいので、ここだけ縮小コピーして手帳に貼っておこうと思う。

[キーワード]
コーポレート・ガバナンス、株式会社、少数株主、資本(資金調達、種類株式、株式公開)、親子上場、敵対的買収、新株発行、法的整理と私的整理

[ブクログ · ★★★★☆]

タイトルと内容が一致していない。
タイトルで損をしてしまった本だと感じる。

「すぐ分かる会社法」などのようなタイトルにすれば良かったのでは？
出世とは全く関係なく，
会社法の概観がそれとなく分かる本となっています。

具体例が多く，イメージが湧きやすい。
文体も引き込む文章というワケではないが，簡潔で上手い。

会社法を勉強中の人が，
会社法をより深く知るための副読本にすると良い。
タイトルだけを見て，本書を買ってしまった人は，
酷く期待はずれになったかもしれない。
しかし，本書は良書です。

[ブクログ · ★★★★☆]

上司からのお薦め。コムズカシイ会社法というイメージを、制度設計の側面から面白く分かりやすく教えてもらえる良書。自分がアントレプラナーとして読むと、尚おもろい。あいつなら報酬1ドルでもやってくれそうだ。あいつ巻き込むにはストックオプションを‥なーんて。たまたまか、東北地方で警備会社を始めるっていう夢を見た翌日だったのでスゴい楽しかった。

[ブクログ · ★★★★☆]

著者の佐藤孝幸氏は弁護士かつ米国公認会計士で銀行と会計事務所勤務経験あり。

タイトルに釣られて購入。会社法とか疎いし。

感想。もっと学術書っぽいのかと思ったが、噛み砕いて分かりやすく語ってくださり、とても読みやすい。知識の整理になりました。

備忘録。
・役員報酬は株主総会で決める（実際には上限額）
・市場外での株式3分の１以上取得はTOBで
・第三者割当てによる経営者の株主選定
→この可能性も知らなんだ。第三者割当ては上限の範囲内であれば取締役会の決議でできちゃう。その結果筆頭株主の入れ替えも起こりうる。
・ライツイシュー
増資の手段の一つ。既存株主全てに新株予約権を無償で割り当てる。株主は権利行使すれば持ち株比率維持、権利売却すれば希薄化損失補填出来る。でも調達総額が読めないとかいくつかデメリットもあり。
・ライツプラン（ポイズンピル）
→敵対的買収者が現れたとき、買収者以外の株主に対して時価よりも安い価格で株式を購入できる権利を与える仕組み。言葉はよく聞くけどね。
・支配権プレミアム
→株式取得により支配権が移る場合は価格にonされるよね。
・執行役員
→特に法的定めがない。所有と経営の分離を対外的に示すためにソニーが初めて導入した。へぇー。
・委員会設置会社
→取締役会の中に指名／報酬／監査委員会を設置し、機動的なガバナンスを図っている会社。そもそも設置してる会社は全体の２％。この数字も日本では所有と経営の分離が進んでいないことがわかる。へぇー。
・会社更正手続きだと担保権の執行禁止
→まじ？知らなかった。じゃあ、どのタイミングでどうするのよ。


そんなとこ。

[ブクログ · ★★★★☆]

平易に書かれていると思います
各章の最後にその章のまとめがされているので、頭の整理がしやすいからかもしれません

[ブクログ · ★★★★☆]

　会社法の骨子について簡潔に解説します。タイトルの通り、会社で働く身であったとしてもそれを助けるのは会社法の知識。社会全体や株式市場、金融機関が会社をどのように見ているのか、それを知っているのと知らないのとでは大きな差が出てくると思います。

[ブクログ · ★★★★☆]

法律には疎い自分であるが、やさしめだったので最後まで読むことができたし、ある程度理解することはできた。
法律についてもっと学ばなくてはならないと意欲を掻き立てれた。

[ブクログ · ★★★★☆]

企業の設立から清算までを会社法の規定に則り概説した新書。出世するためにはもう少し熟読しないといけないかもしれない。

[ブクログ · ★★★★☆]

タイトルで損してると思う。

（はじめに）本書のテーマ
役員の報酬、株主総会における社長の立場、少数株主の権利、親子上場、敵対的買収、新株発行、倒産など


【日本の経営者は株価を上げようとしない!?】

わが国の経営者の場合、報酬に占める固定報酬の割合が非常に高いため、自分が経営する会社の株価を上げることによって経営者の収入が増える程度は米国企業の経営者のわずかに100分の1にすぎない。
（早稲田大学　久保克行『コーポレート・ガバナンス経営者の交代と報酬はどうあるべきか』）


【株主総会における採決と決議】

株主総会における採決の方法は、出席株主の意思が明確になればよく、拍手や挙手でも起立でも構いません。（中略）
多くの上場会社では、実際には書面投票や電子投票による議決権行使によって、現実に会場で票を数えるまでもなく、あらかじめ賛否が判明していますから、採決は拍手などの方法で淡々と行われるのが通常です――「2010年版株主総会白書」（商事法務）によれば、上場会社の株主総会の採決の9割以上が拍手によって行われているようです

[ブクログ · ★★★★☆]

会社法の一部をわかりやすく解説している。
全体として株主と経営者の関係と株式市場とはということを解説してあるように感じる。
「企業にとって株とは」ということをわかりやすく解説している。

[ブクログ · ★★★★☆]

会社法を分かりやすく説明してくれている本。法律の意味を分かりやすく説明してくれている。条文に書かれていることだけではなく、実際はどうなのか、テーマごとに書かれていてわかりやすいと思います。

[ブクログ · ★★★★☆]

身近なはずなのに普段認識することのない会社法に触れるため購入。
仕事柄、有価証券等、株主向け開示に触れることが多いが、よくわかっていなかったことがわかる良書。
以下、内容。

・ストックオプションは将来一定価格で株価が買える権利
（値上がりすれば、決められた価格で買い、市場価格で売りリターンが得れる）
→市場価値を上げるという経営者のインセンティブとなるとされるが、株価ばかりにとらわれた経営に陥らないよう、過度なオプションは問題。
・種類株式、よく有価証券にものってるが、条件つき株式。残余、剰余分配請求権付のものが一般。
・少数株主
1％保有　株主総会で意見、議案を出す権利
　　　　　　 重要書類を閲覧する権利
3％保有　会計帳簿回覧
　　　　　　 違法事項請求権

・全部所得条件付種類株式
2/3の合意で他の全ての株式を回収できる権利

・親子上場
メリット・・子会社で資本調達可能、知名度
デメリット・・費用、子会社株主が親会社により不利な立場に立たされる、単体での利益より親にとっての利益追求に走り勝ち

・ポイズンビル（ライツ・プラン）
20％以上など無通知で株式を買い占めたときに派生。他の株主に時価よりやすく割り当て。

・新株発行
株主宛、第三者宛、公募の3種類

[ブクログ · ★★★★☆]

いや、別に出世したい訳じゃないんですどね…。(^^;
勿論、この本を読んだからといって、出世する訳でもありません(爆)。

出世する／しないはともかく、株式会社に勤めている人は（そうでない人も）、この本に書かれているくらいのことは知っておいた方が良いんじゃないでしょうか。自分が勤めている「（株式）会社」というのはどういうものなのか、ということぐらいは知っておかないと…、ねぇ。
就活中（＆予備軍）の学生さんも必読かな。入門書としては最適だと思います。

[ブクログ · ★★★☆☆]

ブルドックソース事件の考察等、会社法の基本理念だけではなく、実務的視点からも切り込んだ良書。
実社会での生きた会社法を理解するための入門書としてお勧め。

[ブクログ · ★★★☆☆]

ちょっと古いながらに一旦通読しました。普通の会社で働くサラリーマンとしては身近に感じる内容で平易に書いてもらってる印象。会社にまつわる各フェーズごとのトピックをおさらいできるものなのかなと、そういう印象です。

[ブクログ · ★★★☆☆]

別に悪かないけど未知の内容は少ない
レビューにタイトル釣りで中身はそんなことないと言われたけどどうも想定読者ではなかった　失敗
知らない人は読めばええんでない？　うーん

[ブクログ · ★★★☆☆]

誰もが知っているようであまり知らない、会社法について解説した本。主に株式会社の存在理由と、ステークホルダーとの関わりについて法的観点から書かれている。

敵対的買収やモノ言う株主といった言葉が流行ったのは数年前だけれども、その当時から法的な部分はほとんど変わっていない。どのようにコーポレートガバナンスを整備していくのか、経営者としての資質が問われる。

[ブクログ · ★★★☆☆]

● 法律において「所有権」とは、そのモノを自由に使用し、処分することができる、または、そのモノから得ることのできる収益を享受することのできる権利ですから、仮に株主が会社の所有者であるとすれば、自分が所有する会社の商品を食べようが、売ろうが、捨ててしまおうが、他人にとやかく言われる筋合いはないはずです。

● 提携先の株式を３．１％取得することにより、会計帳簿を閲覧する権利や検査役の選任を請求する権利といった会社の情報にアクセスすることのできる権利を確保しておくことで、少数株主として最低限のにらみをきかせることができるのです。

● 倒産会社を再建させる際に、１００％減資という方法が採られることが少なくありません。これは、倒産時点の株主に株主としての責任をとってもらう形で、株主としての地位を失わせ、その代わりに新しいスポンサーに出資してもらい、新たな株主になってもらうという手法です。

● これら多数株主によって、小数株主が現金を受け取ることで株主としての地位から締め出されることを「キャッシュアウト（＝現金交付）によるスクィーズアウト（＝締め出し）」などと言いますが、これらは会社法に適った方法ですから、多数株主の絶対的な力の前には小数株主の保護にも限界があるといえます。

● 合併や定款変更など会社の重要な意志決定の議案について拒否権を持つ特別な種類株式も存在し、それを黄金株と言います。

[ブクログ · ★★★☆☆]

会社法に興味を持ってもらうための入門書。
買収やら倒産など、ニュースでもよく報道されるテーマを中心に、
どのような法的枠組みがあるかを、実例を交えつつわかりやすく紹介している。
本書の特徴は、法律の項立てではなく、テーマ毎に関連部分を集めていることで、
会社法をつまみ食いするのに最適。
ちなみに、「出世」するためのハウツー本ではないのでご注意を…。

＜紹介内容＞

①役員報酬とコーポレートガバナンス

・役員報酬の枠組みは株主が決める（例えば上限を株総で決定 等）
・株主の経営陣コントロールの枠組み
　～監査役設置会社（監査役が経営陣をモニタリング、社外取は非義務）
　～委員会設置会社（社外取が過半を占める指名・報酬・監査委員会の設置）
　※日本で一般的なのは前者、後者は米国流のガバナンス体制

②株主と経営者の関係

・株主＝株式（＝出資に応じた配当受け取りの権利）の保有者≠会社の保有者
・株式会社が資金を集める上での法的枠組み
　～株式は自由に譲渡（売買）可能
　～株主の有限責任（出資金までの責任を負う）
　～所有と経営の分離
・株主総会の機能
　～定款の変更
　～取締役の選任・解任
　～計算書類の承認と余剰利益の使い道
　～重要な組織再編（会社分割、合併など）に関する事項
　～特に有利な価格での株式発行

③少数株主の権利

・株式保有割合に応じた権利
　～1%以上…自分の議題を株主総会に諮る権利
　～3%以上…会社の会計帳簿資料にアクセスする権利

・少数株主の締め出し方
　～1株未満の株式交換・交付を通じたキャッシュアウトによるスクィーズアウト

④企業設立

・「発起設立」と「募集設立」
・「普通株式」と「種類株式（「優先株」や「取締役選任権付種類株式」など）」

⑤親子上場

・親子上場減少の背景
　～コントロールの限界（持ち株参加子会社が、持ち株に断りなく重要決議実施等）
　～利益相反（子会社が親会社から不利な取引条件を押し付けられる等）

⑥敵対的買収

・株式市場外で1/3以上の株式を集めた場合のTOB義務付け（金商法）
・敵対的買収対抗策としてのポイズン・ピル（事前警告型）
　～経営陣の同意なく一定割合（20%が多い）の株式を集めた場合、
　　買収者以外に時価より安い価格で株式購入権を発行
　～但し、防衛策の導入・実施は株主の同意が必要

⑦新株発行

・新株発行の方式は大きく3種類。
　～株主割当：全ての株主に対して保有割合に応じた株式を割当
　～第3者割当：一部の株主・会社・取引先に対して株式を割当
　～公募：申し込みのあった投資家に対して株式を割当
　※いずれも取締役決議で実施可能
　※但し、後者2つは発行価格が特別に有利な場合、株主総会での決議要
・第3者割当は経営陣の暴走を防ぐため、一定の条件を満たす場合、株主総会の決議要
　～希釈化率25%以上となる場合
　～有利な価格設定（決議日以前6ヶ月の平均株価に対し10%超の割引）の場合

⑧倒産

・「会社再建型」と「会社清算型」
・会社再建型は「私的整理手続（ADR）」と「法的整理手続」に大別
・法的整理手続は「民事再生」と「会社更生」に大別
　～民事再生：現経営陣が再建にあたる
　～会社更生：原則、裁判所認定の管財人が再建にあたる
・「私的整理手続」以外は裁判所での手続き要

[ブクログ · ★★★☆☆]

以前勉強していた会社法の復習がてらに読んでみました。


会社法の基本の中でも特にポピュラーな話題（例えば役員報酬や敵対的買収）に焦点を絞って書かれています。実際、会社に勤めている方知っておくべきことが必要十分にまとまっています。

一方、会社法の試験対策に読むのは少し不十分です。復習用として軽く見るのがよろしいかと。


十分読みやすいように工夫はされていますが、やはり法律の話なので読んでいるうちに眠くなります。本当は公開会社と非公開会社の種類、それに伴う決議の違い、設立をスムーズに進めるための変態設立事項など、普段の業務に関わらないところの方が雑学チックで面白いんですよね。


本のはしがきに「初心者が気軽に読めるよう基本原則を中心に書いた」とありますが、実は法律は例外事項の方が面白いんです。例外には必ず理由があり、そこに会社法の趣旨が眠っているのですから。意外と掘り進めた方が親しみやすいと思います。


といっても３３９条は「さっさとクビ」という語呂合わせしか覚えていない自分にとっては会社法を思い出すきっかけとなりました。

[ブクログ · ★★★☆☆]

タイトルよりもオビ（身近なギモンも全て会社法に関わる問題です：役員報酬はなぜあんなに高いのか？倒産しても会社は甦る!?敵対的買収は必ず阻止できる？）が内容を表している。