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図解わかる 会社法

弁護士法人横浜パートナー法律事務所

今やインターネットで検索すれば、最新の語句解説もあり、このような本を読む必要はないかもしれないが、頭に引っかかるようなキーワードを認識し、ラベリングしておく事は重要かと思いつつ読む。分かり易い教科書。

持分会社では社員の氏名や住所が定款の記載事項。新しく社員を加入させることができるが、定款の変更が必要になる。定款の変更には原則として社員全員の同意が必要。株式会社は、出資した金銭や財産を出資者に払い戻すことが原則できない。出資を取り戻すには株式の譲渡(売却)によるのが原則。しかし、持分会社であれば出資の払い戻しが認められる。

取締役会を設置するには取締役が3人以上必要。取締役会を設置した会社には代表取締役が必須。その上で監査役を設置しなければならない。

敵対的買収に備えて拒否権付株式と言うものも発行することができる。黄金株とも呼ばれる。しかし経営者の保身などに悪用される恐れもあるため、上場会社では証券取引所等により一定の制限がかけられている。

監査役は取締役と同じ責任を負う。任務懈怠責任を生じて、会社に損害を与えたときは損害賠償責任を負う。株主代表訴訟の対象でもある。任期は取締役の2年に比べ、監査役は原則4年。監査役の解任には株主総会の特別決議が必要。

会社法には、親会社の株主が子会社の役員等に対して株主代表訴訟を起こせる制度がある。これを多重代表訴訟という。

暗記教育というのも、そういう意味では悪くない。ある程度必要なのかも知れない。