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「株式」をめぐる歴史を分解したら、現代の経営の課題が見えてきた！
英国東インド会社まで遡り、株式会社の存在意義と経営の在り方をめぐる社会・株主と経営者・時の権力者とのせめぎ合いの歴史を、数々のエピソードとともに追跡。
◇会社の活動範囲の制限から社会的責任論へとつながった「定款の壁」をめぐる争い
◇公害や偽装、情報漏洩など、法人の法的責任を問う制度が抱える問題
◇株主の有限責任制とホールディングスの責任という「抜け道」をめぐる今日的課題
◇株式を売る権利をめぐる切実な要請と、株式譲渡自由の原則により成立した証券市場に受け継がれる自治の気風
◇アダム・スミスが喝破した「所有と経営の分離」が内包する問題、その解決策としてのコーポレート・ガバナンスの核心である株主総会の意義
◇「万能主義」から「限定主義」そして「経営にモノを言う」新たなステージへと変化し続ける株主総会
◇変わる株主（社会）と経営者との関係のもと、これからの株式会社の在り方
などをテーマに、現代のビジネス社会にとって重要な課題を解説。プロ株主（総会屋）との対峙、ＰＬ、役員の解任や経営権をめぐる争いなど当事者としての豊富な経験に基づく内容は読み物としても面白く、法務関係者だけでなく、すべてのビジネス人に読んでほしい一冊。
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Posted by ブクログ
中島先生は、会社法の専門家だけれど、この本は株式会社の歴史を紐解きながら、会社法の枠にとらわれず、「株式会社のそもそも」について語っており、とても勉強になった。
第8章で、株式会社の目的は「人々の役に立つこと」であることを真正面から語っているが、そのことを最初からすんなりと腹落ちできる会社員が果たしてどれくらいいるのだろうか？と考えてしまった。
この目的をしっかりと腹落ちしていれば、一見面倒臭いIR活動も、従業員を大事にするためのハラスメントの撲滅も、みなすんなりと入ってくる。会社の公共性は、決して美麗文句ではなく、会社の本質なのだ。
本書を読んで発見だったのは、1856年に「株式有限責任制」が確立する前、例えば東インド会社の時代には、出資者は無限責任を負っていたこと。つまり追加出資責任と会社債権者に対する連帯責任を負っていたということ。
Posted by ブクログ
株式会社はその始まりから公共性を有しており、現代においては利益だけでなく環境・人権等も重要になっている。変わりゆく株式会社を担う株主と経営者は、東インド会社に始まる株式会社の歴史を学ぼう。という書。
以下の点が勉強になった。
【歴史】
▶︎公証人は国王に代わり文書を作成する権威ある機関だった。
▶︎スペインとの戦争の費用を調達するため、エリザベス1世は東インド会社にインド貿易の独占権を与え、特許料を得た。マグナ・カルタにより、徴税は議会の承認なくできなかったが、特許料取得はできた。
▶︎特許状を意味するCharterは、定款の意味も持つようになった。
▶︎東インド会社への特許の以下の特徴は、現代の発明に対する特許に通じる。
①行政権（国王）による独占権付与
②独占権侵害者への損害賠償義務・刑事罰
③独占内容の公開（patens、patentの語源）
④独占期間制限
⑤国王への利益の一部納付（royaltyの語源）
▶︎定款の権限外（ウルトラ・ヴィーレス）の行為を認めないという法理が強かったが、徐々に緩和された。日本では政治献金判決。
▶︎株主有限責任には賛否両論あったが、鉄道事業で広く資金を集めるために認められた。
▶︎財閥を問題視したGHQの意向で独禁法9条により持株会社は1997年まで禁止されていた。憲法9条と合わせて「2つの9条」と呼ばれていた。
【株主総会】
▶︎デュープロセスとは、たとえ結果が分かっていてもルール通りの手続きを踏むことに価値があるという考え方。株主総会もそう。
▶︎株主総会の「議題」は決議事項のタイトル（「取締役選任の件」等）、「議案」は決議事項の具体的内容（「〇〇氏を取締役に選任する」等）。
▶︎会社法上、取締役会設置会社の株主総会の決議事項は、法定事項と定款事項のみに制限されている。この制限をクリアするため、「気候変動対策を重視した経営を行うことを定款に定める」等の定款変更の株主提案の形をとる。定款変更は法定事項。ただし、定款変更には特別決議（過半数出席＋2/3賛成）が必要なのでハードルは高い。「有事型買収防衛策」は法定事項でも定款事項でもないのに株主総会で「株主意思確認決議」を取ることを鑑みると、気候変動対策等も株主総会で直接決議してもよい。
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