コロナもあるのでじっくりと読んでみようと購入。5,800円に600頁超の参考書。
感想。タイトルに偽りなし。PwCによる「実務」本。
備忘録
・非上場企業のおける財務DDの結果、よくM&A交渉時の問題にあがる項目。未収リベートの実在性、オーナーとの取引、退職金引当漏れ。
・再生企業における財務DDの留意点。調査を受ける側は、抵抗感があり、事実を隠したいという状態に陥りがち。正確に現状を理解することの重要性を説きたい。
・製造業におけつ財務DDの留意点。赤字販売の有無、クレーム・アフターフォローコスト・製品保証等の勘案、滞留在庫、数年に一度の大規模修繕。このあたりをどの程度反映させて正常収益力を特定するか。
・シナジー効果の類型。売上シナジー：クロスせリング、ブランド効果、コストシナジー：拠点統廃合、バイイングパワー増、物流コストの削減他、研究開発：投資強化、技術やノウハウの統合。
・財務DD時に、重要な意思決定機関の議事録や会計監査、内部監査、税務調査の結果も調査しておきたい。
・従業員の年齢構成、勤続年数構成も非常に有用な情報。買収後のリストラクチャリングや体制整備に必要。
・正常収益力の分析は、財務DDの肝。スタンドアローン・イシューがある場合はそれも検討。
・BSの分析においては、買収価格に直結する、運転資金とネットデットの特定が、ゴールになる。運転資金の構成項目に何を含めるか、各明細の年齢（在庫や債券）は大丈夫か、増減理由は何か、最低必要現金はいくらくらいか。
・有形固定資産については、会計方針を整理し適正な簿価であるかを、管理状況をみて必要な更新投資がされているかを、権利関係のチェックも必要。
・ネットデットの特定。有利子負債と現預金だけでなく、デットライクアイテム、キャッシュライクアイテムを特定する。
・純資産分析の意義は従来より薄まっている。純資産分析が重要視されるのは、買収企業側ののれん計上、再生企業の債務超過解消期間の特定とか。
・事業計画の評価においては、社内承認の有無とレベル、各事業部間の計画との整合性にも注意したい。
・カーブアウト案件は、カーブアウト財務諸表の切り出しの難しさや、スタンドアローンコストの見積もり等で、難しさがある。利用中の社内システムや、業務フローとかの切り出しも。。。
・価格調整メカニズムについて、網羅的に記載があり。勉強になった。Day1のBSで最終調整を行うか、契約時のBSを前提に価格を固定しコビナンツで縛るか。
4.7