起業のファイナンス 増補改訂版

磯崎哲也

起業家はもちろん、ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家、弁護士、司法書士、公認会計士、税理士などからもご好評をいただいた前作の増補改訂版が登場。本書により、起業家は起業や成長のイメージを膨らませることができます！

前作は、ベンチャー投資額が大幅に減少し続けるなかで発行されましたが、その後のベンチャー生態系の急速な活性化により、元気なベンチャーが多数起業し、数十億円規模の増資を成功させるベンチャーも登場するようになりました。
そこで、2015年施行の改正会社法も反映させた、ベンチャーのコーポレートガバナンスを解説する章を新たに書き足すなど、起業にまつわる最新の情報を盛り込み、全編を大幅に書き換えました。

事業計画、資本政策、企業価値、ＩＲなどの基本的な知識から、コーポレートガバナンス、社外取締役に求められる役割、会社の機関など突っ込んだ話題まで、人気メルマガ「isologue」の磯崎哲也氏がわかりやすく解説します！

• カテゴリ: ビジネス・実用
• ジャンル: ビジネス・経済 / 経営・企業
• 出版社: 日本実業出版社
• ページ数: 380ページ
• 電子版発売日: 2015年07月17日
• コンテンツ形式: EPUB
• サイズ(目安): 9MB

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公認会計士が書いてるだけあって、会計の側面を十分にとらえつつ、ベンチャーに特化したファイナンス理論が記載されている印象でした。どちらかというと入門書の印象が強いですね。

続編も読んでみようと思います。

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起業におけるファイナンスの重要性を具体例を交えて書いてくれている本
実際に起業した直後の人や、起業する前の人、具体的にイメージがつかない人は一読の価値はあります
ストックオプション発行についてや、例えば共同創業者がValuationが上がったPost価値で売却する時のことを想定する必要があること、VCの役割、種類株式で残余資産の優先分配権や、普通株式への転換比率についての理解をあらかじめしておきながら契約書を確認するなど、具体的に注意する内容が書いてあるため、イメージが鮮明になると思います。

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起業のファイナンスについて大変参考になる本。
ベンチャー企業が儲かるかどうかわからない段階で仮に誰かがお金を貸してくれたとしても、収入が不安定な(または無い)中で、毎月必ず元利を返済しなければならないというのは非常にきついのです。
銀行からの借入金には(期限の利益喪失)と言う条項が付いているのが普通ですので、1回でも元利の支払いができなければ、基本的に金額を即時返済しなければなりません。また借り入れをする場合には、社長が個人補償をさせられるのが普通でしょうから会社が潰れても有限責任だから大丈夫と言うことにもならないわけです。

バイアウトする側の企業はなぜベンチャー企業を買うのか?
1つは時間を買うと言うこと。
またイノベーションのジレンマと言う言葉があります。優れた製品やサービスを提供している大企業は、その品質や売り上げを加工するために破壊的なイノベーションを行うような全く新しい製品やサービスに目を向けたくないなどの場合がある。

昔は上場まで30年かかっていたが今は上場基準の緩和やマザーズ市場の設立もあり7年から10年での上場やそれ以下の年数での上場も充分あり得る。そのためベンチャーキャピタルと言う業種が栄えることになった。

登録免許税も資本金に比例して大きくなる。
未来像が実現すると信じる力(アニマルスピリッツ) =アントレプレナーシップ

ストックオプションをもらってすぐ行使できると言う設計もテクニック的には可能ですが通常はストックオプションを受け取ってから2年程度は行使することができません。この行使できない期間又は行使の開始時期のことをシリコンバレー等では書きになぞらえてクリフと呼んでいます。
行使できるようになってからもすぐに100%が行使できるのではなく何年かに分けて行使するようになっています。これは部スティングと呼ばれています。

上場したときに社内の特定の人だけがお腹に持ちになって平社員には何もないと言うのでは上場してめでたいはずなのに市内の雰囲気もギクシャクするかもしれない。ストックオプションは従業員等のやる気のために付与するのですからそれによって社内にいがみ合いが起こってしまうのは本末転倒です。

税制適格ストックオプションではその差額に対しては上場外車であれば10%の税率で済みますが税制適格ストックオプションだと給与等として高い累進課税で課税されることになります。税率が4割違うとするとキャピタルゲインが1億円なら手取り額は40,000,000円近く違ってくることになります。

行使期間は2年後から10年後までの間であることが一般的。
行使価格は年間1戦2,000,000円まで。

銀行は利幅が薄く大きなリスクを生えない状態でありこの銀行に過半の資金が集中している日本の場合、社会全体が大きなリスクを扱うのにあまり慣れていない構造になってしまっています。

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ベンチャーとはなんなのかというところから、実際にどこをどんな風に目指していけば良いかが書かれている。上場を目指して起業する人なら入門書として読むのがいいと思う。事業計画書の練り方から監査法人の置き方まで幅広く網羅されており、起業後もまた開くことになるであろう1冊。

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スタートアップの株式会社が、株式で資金を調達するための本。上場、バイアウト、企業価値の決め方、ストックオプション、資本政策のことなど。

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　ファイナンス業務の実務経験はないが、業務の中でベンチャー企業やVCと接する機会が増えている。そこで、基礎を勉強してみようと思い、とあるセミナーで紹介されていた本書を読んでみた。ファイナンスの教科書というと数式が多かったり、小難しい印象があるが、本書は平易な口語体で書かれており、非常に分かりやすい。資本政策、投資契約、ガバナンス等、業務の中でいまいち理解できていなかった部分も「なるほど、こういうことを言っていたのか！」と腹落ちした。著者の磯崎氏はアナリストやコンサルタントの経験をもつ会計、税務の専門家であるが、ご自身も起業されているので、初心者の視点もよく分かるのかもしれない。本書の続編と紹介されている「企業のエクイティ・ファイナンス」についても読んでみよう。

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起業を考えている、ファイナンスの知識が浅い人には絶好の本。難しい言葉をほとんど使っておらず、要諦が書いてあり分かりやすい。

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起業のファイナンス

・クラウド
コンピューターの利用形態のひとつで、サーバーが提供するサービスをネットワーク経由で手元のパソコンやスマートフォンで使うこと
クラウドの形態で提供されるサービスを「クラウドサービス」と言う

・売掛金→借方
商品を売って後日代金をいただくこと
・買掛金→貸方
商品を買って後日代金を払うこと

・ベンチャー→イノベーションを志向する企業（技術だけでなく全てのやり方）

【イグジットの方法】
・上場
・バイアウト
・上場前の株式の売却

【VCの投資利回りを上げる方法】
投資した10社中、5社が倒産、1社上場
残りの4社のバイアウト市場を広げる

・MBO：management buyout
会社経営陣が株主から自社株式を買い戻し、オーナー経営者として独立すること

【上場準備】
①監査法人や公認会計士
2期分（2年分）の財務諸表の監査証明
②証券会社
売り出し（創業者や投資家が保有している株式の売却）
③証券取引所
④証券代行会社（信託銀行など）
株主名簿管理や株主総会の運営
⑤証券印刷会社
目論見書や有価証券報告書/届出書
⑥弁護士

上場＝IPO
それ以降の募集＝POや公募

・リビングデッド
上場も買収もされない企業

・アニマルスピリット＝アントレプレナーシップ＝起業家精神
他者に働きかける欲望

・累進課税
課税標準（租税を賦課する課税対象）が増えるほど、より高い税率を課す課税方式

【ビークル】
合名会社：出資者無限責任
合資会社：出資者有限責任
合同会社：両方いる

【法人化のタイミング】
増資を受ける半年前

創業→法人化→増資
個人から法人へ事業譲渡または現物出資

・現物出資
株式会社の設立や新株発行に当たって、金銭以外の財産を持って出資に充てること
資本金にすることができる
500万円以下

・デューデリジェンス
投資を行うにあたって、投資対象となる企業の価値やリスクなどを調査すること

・ソーシャルグラフ
友達の輪や人と人との関係性を可視化したもの

【事業計画書】
①Executive Summary
事業計画書の簡単な要約
②会社の概要
・資本金
・経営陣（マネジメントチーム）の概要
経歴やノウハウなど
・組織図
・事業内容
・顧客
③外部環境
・マーケットの概要
・市場規模
・市場の構造→差別化要素やKFS
④数値計画（1年は月次、5年は大体の数字）
・事業戦略
・販売計画
・人員計画
・損益計算、資金計画
・貸借対照表
→市場規模、顧客数、シェア、単価、売上、売上単価、広告費、販売促進費、人件費、福利厚生費、賃料、減価償却費、経費、法人税、キャッシュフローなど
⑤資金調達の概要や資本政策
・EXITをどうするか
・企業価値の根拠
・資金調達のスキーム
・株主構成

【販売管理費】
福利厚生費＝人件費×約14%
人件費→雇えるか？

【キャッシュフロー表】
減価償却費（買掛金）＋当期純利益（利益剰余金）−設備投資

・PER
Price Earnings Ratio
株価一株あたりの値段が、当期純利益の何倍付けられているのか
現在の株価が企業の利益に対して割高か割安かを判断する目安

・事業価値＝事業用資産の価値−事業の負債
・企業価値＝事業価値＋その他の資産価値
・株主（資本）価値＝企業価値−金融機関などの有利子負債
→ベンチャーではほぼ同等の意味

【企業価値の算出方法】
・簿価純資産
帳簿上の純資産を企業価値とする
・類似企業比準法
競争が激しいので全ての数字が比例するわけではない
・DCF法

★DCF法
discounted cash flow
将来企業に入ってくるキャッシュフローを現在の価値として考える企業価値法
割引キャッシュフロー法
（計算）
例えば、5年後の単年度のキャッシュフローが20億円で割引率が10%とする
現在の企業価値＝20➗（1＋10%）の5乗
＝その年のキャッシュフロー➗（1＋割引率）の年度累乗

★残余価値
3年後や5年後など時点での事業価値

・割引率＝将来の価値を現在の価値に直すために用いる率
→低い方が成長していることを表す

【SO】
付与→行使→売却
役員や従業員などが自社株式を一定の行使価格（1株あたりの値段）で購入できる権利
→キャピタルゲインを求めて頑張るので、企業価値向上に繋がる
→発行株式数は上場時で総計10%にとどめるべき（多くても20%）
・権利で義務ではないので、行使しなくても良い
・未公開株のベンチャーが発行するストックオプションは無償で付与できる
・権利をもらってから、2年は通常行使（株を買う）できない
→株を手に入れてすぐに辞めないように
★クリフ
行使できない期間／行使開始時期
★ベスティング
何年かに分けて行使できること

上場した際に開示される「有価証券届出書」にSOの全員の名前と住所が公開される

①自己株式方式
会社が市場（株主）から自社株を購入
②新株引受権方式（ワラント方式）
会社が新株を発行する

・有償の場合や上場後に発行した場合は、オプションバリューを費用として計上する必要がある
・上場してない企業は、発行時の時価以上の行使価格で発行すれば費用計上しなくて良い
・上場後のベンチャーのオプションバリューは累計で株価の50%前後になる

公正価値＝本源的価値＋時間的価値

・ブロックトレード
市場にインパクトを与えないように、市場外で行う大口の株式取引のこと

★税制適格ストックオプション
典型的なもので、売却時に課税される
・無償で発行
・時価以上の価格
・個人に付与
・行使は2年後から10年後までの間
・累計行使価格は年間で1200万まで
・譲渡禁止
・発行済株式数の3分の1以上の株式を保有していてはいけない

（付与契約書）
会社と従業員の2者間で締結される
→取締役会
（要項）
株主総会を経て決議される

・登記
社会に公示するために、公の帳簿に記載すること

・ハンズオン
出資者が投資先企業の経営に参画すること
紹介や提携なども含める

【L.P.】【LPS】ファンド
limitnd partnership＝投資事業有限責任組合
GP：経営に関して無限責任組合員
→ベンチャーキャピタル会社
LP：有限責任組合員
→出資者

VCがGPとなって複数ファンドを立ち上げる
・インカムゲイン→総合課税で税率最大50%
・キャピタルゲイン→分離課税で約20%


・パススルー課税
ファンドなどが稼得したキャピタルゲインや配当等の利益について、ファンド段階では課税されずに、課税前ベースで出資者へ分配できる形態（法人税が課せられない）
ファンド（投資組合）自体に課税がなされると、出資者には課税後の利益が分配され、その分配金に対してさらに所得税が課税されるという二重課税


【種類】
・金融・保険子会社2人組合（金融系）
→将来の融資先開拓
・事業会社系
CVC コーポレートベンチャーキャピタル
一般事業会社の子会社として設立
→シナジーが目的
・独立型（ブティック）
→キャピタルゲイン

【留意点】
・ファンドのサイズ
・2回目も投資してもらえるか
・期限（7-10年が一般的）
・投資実績や方針
・ハンズオン
・担当者の配置転換

【流れ】

・タームシート
買収や投資の際の条件を書面に落としたもの（投資契約など）

【投資契約の内容】
・株式の募集内容
・表明および保証
会社側に嘘がないことを主張
・取締役の指名
・上場などの努力義務
・株式の買取条項
◯年までに上場できない場合に、社長などがファンドから株式を買い取る
・拒否権
特別決議に関わる内容の変更に関する
・共同売却権
買収されるときに、社長と投資家両方の株を売るということ

★先買権(さきがいけん)
株式を第三者に売却しようとする場合に、その売却条件と同等の条件で指定した人や会社か投資家が買い取る権利を与える契約

【資本政策】

自己資本→株式の調達資金
他人資本→銀行から融資した資金

・プレマネー
資金調達以前の企業価値
・ポストマネー
資金調達以降の企業価値

★優先引受権 / 新株引受権
会社が発行する新株を優先して引き受ける権利のこと
既存の株主に持ち株数に応じて、新株引受権を与え、新株を割り当てるものを株主割当
株主以外の第三者に対して新株引受権を与えて新株を割り当てるものを第三者割当
投資してくれた人の持ち株比率が下がった時に追加で投資をできる権利
↓（現在）
★新株予約権 SO
株式を一定の条件で取得できる権利
▶︎潜在株式
将来株式に変わるもの


〈持ち株比率ごとの可能な役割〉出資比率
①5割以上＝買収【経営支配】
・役員を選任することができる、人事権
・株主総会の普通決議で、日常業務について決めることができる
→連結決済（役員送り込んでたら40%）

②3分の1割以上＝大事な分け目
・株主総会の特別決議で、【拒否権】を持つ
（特別決議は議決権の3分の2以上の賛成が必要）

株主総会は議決権の2分の1以上

④20%以上
・関連会社として【連結決済】
・役員の送り込み


〈投資家が投資する際の株価〉
企業価値÷（発行済株式数＋潜在株式）
＝完全希薄化ベース

〈株式〉
・普通株式

★残余財産分配権
ベンチャーが清算する際や潰れた際に、残りの財産をどうするかについての権利

・優先株式（種類株式）
議決権を持たない
上場もMAも考えてない場合などに有効
投資家にメリットがある
株主総会で決定して登記する必要あり

★会社による取得条項
会社が株主から優先株式を取得して、普通株式を交付すること（転換比率）
→上場する際に必須

4億投資し20%持ち、20億円で売却
（1）20×0.2＝4
（2）1倍の優先分配権
4×1＋16×0.2＝7.2

★拒否権
株主総会（投資契約）ではなく種類株主総会（優先株主）で決定できる

★役員の選任権


コーポレートガバナンス
・エージェンシー問題
経営者と株主の利害が食い違うこと

・インベスターリレーションズ
投資家に事業理解してもらうために関係性を築く

・インサイダー取引規制
インサイダー情報を知っている時に、公表されない限り、株式の売買をしてはならない

（米国）
取締役に経営陣・投資家・選択の3名
→取締役会が株主総会としての機能
（日本）
取締役は経営陣のみ
→取締役会だけでなく、投資契約や株主間契約で決定
※CFOなどが弱い
→取締役＋株主の会議
★少数株主権
一定以上の株式を保有する株主のみが行使することができる権利
・取締役会は機関が必要で設置しづらい

・投資契約
・株主間契約

【取締役会非設置会社】
取締役が1-3名のみの会社で
監査役会などは存在しない
→取締ミーティングや取締役会議

【取締役会設置会社】【監査役設置会社】
監査役は議決権を持たない
取締役3名＋監査役3名

【指名委員会等設置会社】
監査委員会
指名委員会
報酬委員会
会計監査法人
→半数以上は社外取締役

【監査等委員会設置会社】

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ベンチャー投資家・磯崎哲也氏による、ファイナンス論。会社の目的を企業価値の最大化と明確に定義している点、シンプルで分かりやすい。厳しくも愛情ある目線で、ベンチャー企業が陥りがちな資本政策の失敗や勘違いに触れている。イグジットが目的である以上、金と数字のドライな存在に見える投資家のイメージも変わった。

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初版を読んだのが五年前。
ちょうど子会社の役員になって経営について奮闘している時期でした。その当時は書いてあることを追いかけるのに必死でした。
でも、改めて改訂版を読んで自分の経験と比例して理解が広がっていました。そして、挑戦してみたいことも広がってる！

巻末にも書いてありましたが、何冊本を読んでも、たくさんの人に話しを聞いてみても自分でやることが何よりも大事だと。確かにそうだな！