成長と承継のための ＰＥファンド活用の教科書

波光史成 / 山田裕亮 / 松下憲

ＰＥファンドの仕組み、ディールの流れから、法務・契約上の留意点まで、
PEファンドの全体像や、投資実務の概要について紹介。

実務者のための 日本で一番やさしい解説書。

【本書の目次】

序 章 なぜプライベートエクイティ（ＰＥ）ファンドが注目されているのか

第１章 プライベートエクイティ・ファンドとは

第２章 ＰＥファンドの戦略的活用法

第３章 ディール全体の流れと実務上のポイント

第４章 ＰＥ取引における法務・契約上の留意点

第５章 ＰＥファンドの運営とビジネス

第６章 ＰＥファンドの選び方

【主な読者対象】

・事業承継や、事業の成長に課題を持ちながらも、何らかの糸口を見付けたい企業経営者
・新たな事業機会としてPEファンドとの取り組みを考えている金融関係者
・PEファンドを取り巻く法務、会計、税務、経営コンサルティング関係者
・投資ファンド、M&Aなどについて学んでみたい若手ビジネスパーソン

• カテゴリ: ビジネス・実用
• ジャンル: ビジネス・経済 / 経済
• 出版社: 東洋経済新報社
• ページ数: 256ページ
• 電子版発売日: 2018年09月07日
• コンテンツ形式: EPUB
• サイズ(目安): 16MB

[ブクログ · ★★★★★]

PEファンドビジネスの概要を理解する為に読んだ。かなり簡素に書かれており、全体像を把握するのに最適であった。個別各社のビジネスモデルや過去案件は今後よく研究してみたい。

[ブクログ · ★★★★☆]

PEファンドのビジネスモデルを基本的な部分からしることができる。また、M&Aに関する基礎知識も併せて得ることができると思う

[ブクログ · ★★★★☆]

バイアウトのPEファンドを中心にした概説書。経営におけるPEファンドの役割や機能、PEファンド自体のディールやハンズオン等実務にも触れられており、誤解の多いPEファンドの実体を理解することができる。題名に「成長と承継のための」とあるが、LBO活用等PEファンド側の行動力学が中心な話題のため、事業会社の経営戦略としてPEファンド活用という位置づけになろう。契約書や税務など細かい部分もケアされており、PEファンドに関する日本語入門書は少ないのでおすすめ。

[ブクログ · ★★★☆☆]

PEファンドの経営への参画と課題解決の側面が、自身のやりたいことに近いかなと考え一読。
「PE取引における法務・契約の留意点」は今の私には読む必要性がなかったので飛ばしたが、PEファンドがどのようなことを行っているのかは本書一冊で大体イメージが掴めた。

[ブクログ · ★★★☆☆]

【選書理由】
社会人になって以来、就職先として憧れていた業界。
(その原点は学生時代にお世話になったファンド出身の師匠にあり)
現在従事している仕事でも関わることもあり、ある程度理解しているつもりであるため、お隣の業界とちうイメージではあったものの、体系的に理解したいと思い、読むことに。
ちなみに、これまでに、ファンドにまつわる本としては、『ハゲタカ』、『ブラックストーン・ウェイ』、『生涯投資家』を読んだことがあるものの、今回のような「教科書」を読むのは初めて。

【身につけていたい知識】
・PEファンドのビジネスモデル
・具体的な投資スキーム
・活用の意義
・投資検討からエグゼキューション、バリアップ、エグジットまでの流れ

【得られた知識】
・各フェーズごとのPE ファンド側のTODO
・PEファンドにて目安となる利回り
・事業会社側でのPEを使うべきタイミングや条件
・ファンドにあける報酬の決まり方の目安

【感想】
PEファンドそのものを含め、その周辺領域で仕事に興味があったため読んだ書籍。評判によると、入門書と言うような位置づけではあるが、内容は予想よりも詰まっていて、PEの概要はもちろん、デューデリジェンス、法務面についても詳しく記載されており、この1冊あればPEとの関わり方において、勘所がつかめると思う。
3章のうち、デューデリジェンスの部分はとりわけ詳しかった。
私がデューデリジェンス業務を経験したことがあるということもあるが、少ない紙幅の中でも専門書レベルの内容の記載があり、とても良かった
全体的に図表に情報量が詰まっている印象であった。

【印象に残った箇所】
22p
図表1-2 企業の成長ステージとPEファンド

36p
図表1-6 ベンチャーキャピタルとPEファンドの相違点

51p
PEファンドはどのくらいの利回りを上げているか？(利益を計上しているか)については、国内においては、何ら明示された情報はありません。報道されている情報や業界のヒアリングベースで見ると、投資のリターンについては、年利ベースで概ね5〜15パーセント程度であり、リスクの取り方や付加価値の創出方法などからすると、実際のところは、過度に営利性が高いと言う事でもなさそうです。

52p
PEファンドはその仕組み上、長期安定株主にはなりえず、1種のブリッジファイナンス(つなぎ融資)だと、割り切った上でのお付き合いが必要になってきます。

62p
「PEファンドの投資先である」と言う理由だけで、企業独自で探すよりは、明らかに採用応募が多い状況にあります。その意味で、PEファンドの活用は、後継者対策の1つの有力な選択肢となるのです。

85p
事業会社の事業回収(M&A)の場合、事業を行う、ライバル企業同士として、情報漏洩のリスクは否定できず、特に、業界の動向が混沌としている状況においては、それが命取りとなるリスクが残ります。

139p
日本での過去のPEファンドのイグジット実績はIPOが10〜15％程度であり、その他の大半のイグジットはトレードセールとなっています。

245p
一般的には、この10年のうち前半の5年間を「投資期間」として設定され、新規の投資は、この期間内に実施することが求められます。つまり、最初の5年間で必要な投資機会へ何らかの形でアプローチするとともに、事業調査、評価、交渉、取引成約まで持っていく必要があります。その上で、企業価値の向上に努め、最終的な運用期間内(10年以内)での売却、回収が必要になるのです。

249p
実際の各ファンドの考えた方としては、全体のファンド規模が決まってから個別の投資案件の規模を想定するということではなく、逆に、「1件あたり30億円くらいの出資が必要なPE投資案件が、年に2件、5年で10件くらいが想定されるため、300億円くらいのファンドが適切だ」と個別に積み上げて考えるケースのほうが多いのではないかと思われます。

251p
一般的には、ファンドの規模などにもよるようですが、ファンドサイズ(ファンドのコミット総額)の1〜2%が、年額の管理報酬として設定されるようです。通常は、この範囲内で、PE運用会社の人件費やオフィス費用を賄い、ファンドのパフォーマンスを最大限に上げる努力がなされます。

252p
投資案件の売却に応じて、売却益(キャピタルゲイン)が生じた場合には、一般的には、ファンド運用にかかる経費などを除いたファンドの純利益額の20%程度の成功報酬が、PEファンド運用会社に対して支払われることになります。
このような成果報酬は、通常は、全ての投資案件を投資完了し、何件かの売却・回収を経て発生するため、ファンドの後期(設立後7〜10年程度)で生じることが多いようです。

[ブクログ · ★★★★★]

副題の「その仕組み、ディールの流れから、法務・契約上の留意点まで。実務者向けの一番やさしい解説書」に期待して購入。著者は、レゾンパートナーズの波光氏と山田氏、森濱田の松下氏。松下氏は同学年（1982）、山田氏は１つ下の学年であることにビビる。

感想。期待通りの内容で、素晴らしい。

備忘録。
・ロールアップ戦略。PEファンドの投資後に、同業他社を追加買収する戦略。

・PEファンドを映画製作に例えると、黒子のプロデューサー。映画監督は投資先の社長、俳優は経営陣や従業員。プロデューサーであるPEファンドには、当該業界の経験値よりも、戦略立案力や統率力、推進力こそが求められる。

・事業再生ファンドの投資対象になり易い類系は、①売上悪化が一時的で収益改善が見込まれるケース、②売上の伸びは苦しくとも、コスト削減による収益改善が見込まれるケース、③本業には異変がないが、別事業の失敗により財務が逼迫したケース。いずれも適切に財務リストラをするのが王道。

・再生ファンドに限らず、広義のPEファンドが出資を検討しやすいのは、CFの安定性、しがらみの存在（ファンドが入ることで解決）、とか。

・PEファンドを活用しにくいのは、事業が小規模（投資金額が5〜10億を切るイメージ）、事業内容が俗人的、売り先や仕入先が特定の先に依存、大規模な設備投資が必要、特徴のない会社（真似が容易な事業）。

・ティーサー。買主候補を探すときに使う、社名が特定できない程度の企業情報。業種、エリア、売上と利益のサマリー。

・MOU（基本合意書）は、事前に当事者同士で合意した、買収スキーム、取引価格、スケジュール等の内容で作成。法的拘束力を持たせないのが一般的。口頭合意内容を見える化するのが目的。

・LBOローンの水準はEBITDAの5〜6倍か。エクイティ対ローンが1対2〜3程度になるケースが多いとの、著者コメント。

・売主の税務。売主が個人なら、よくあるSPCへの売却で、株式譲渡益に対して分離課税20%となるのが良さげ。売主が法人の場合はリキャップの組合せも考えた方がよいらしい。

・デューデリ時のマネジメントインタビューは、序盤でやればその後の資料検証のヒントになり、かつ買収後の経営体制構築に向けたヒントにもなる。

・デューデリ時の売主側の情報開示義務について。積極的な情報開示の義務は負わないが虚偽の情報開示はダメ、という消極的な開示義務は負うモノらしい。また、売主が開示した情報をもとに買主において一定の認識が形成され、その後実際の状況が当該認識と大幅に乖離することが明らかになった場合は、売主が買主の認識を是正する義務を負う、という裁判例あり。

・対象会社が非上場企業の場合、財務諸表は税務申告を目的にしており、GAAPに基づいた正確な収益力を示すものではないと考えた方が良い。デューデリ時には、収益や費用の認識基準、引当金（含む退休）が正しく計上されているか、経過勘定の処理が正しいか、とかがポイント。

・正常収益力分析、プロフォーマー調整、スタンドアローンイシュー。

・デューデリ対象期間は3年が一般的。最長でも5年（法人税の更生の請求期間に合わせる）。

・法務面のデューデリ時には、許認可は当然だが、労務関連法や個人情報保護法、下請法とかも、注意が必要。未払給与の調査も。

・セラーズデューデリというのもある。

・スクイーズアウトの手法。従来の全部取得条項付株式を利用する方法から、株式併合へ。

・MOM条項。マイノリティーオブマジョルティ。一段階目の公開買付時に、対象者の過半数が賛同しているか。

・リバースブレイクアップフィー。確かに。

[ブクログ · ★★★★☆]

PEファンド。興味あったこともありとても面白い。
q&a豊富でとても丁寧真摯に語られており良著

メモ
・PEファンドの活動
　ファンド組成→投資実行→経営参画と課題解決→投資回収

・本質的な機能と特長
　　大規模な資本提供（リスクマネーの提供機能）
　　アドバイザーでなく当事者（事業成長の推進機能）
　　ガバナンスの徹底（会社の断捨離機能）
　　事業シナジーの創出（業界再編の触媒機能）
・バイアウト投資　経営権を取得する大型出資　出資比率51％以上
　グロース投資　経営権を取得しない成長のための大型出資　出資比率20-40%

・創業から成長　ベンチャーキャピタル
　成長から成熟　PEファンド
　衰退　　　　　再生ファンド

・PEファンドに求められるもの
　　時代の先を読む事業の戦略立案力
　　人材の能力を見抜き適切なチームを組成する統率力
　　事業の方向性について監督とともに導いていく推進力

・PEファンド活用機会
　　事業承継　
　　資本再構築
　　事業再生
　　事業成長
　　業界再編

・事業会社とPEファンドの相違点
　　投資目的と独立性　PEファンドは単独企業としての色を継続でき独立性高い
　　企業価値向上　PEファンドは単独事業としての企業価値向上
　　投資期間　PEファンドは5年ほどの中期
　　インセンティブ　PEファンドは事業成長による大胆なプラン
　　情報漏洩リスク　PEファンドの方がリスク低い

⭐︎取り組みやすい会社の特色
　　市場の成長性とシェア
　　競争優位性、ブランド
　　強力な経営陣
　　キャッシュフローの安定性
　　しがらみの存在
　　業界再編の必要性
　　株価が割安な上場企業

・取り組み困難な会社の特色
　　小規模な事業
　　事業の属人性
　　特定の得意先、仕入れ先
　　大きなバランスシートが必要になる事業
　　特徴のない会社
　　社会性（軍需、風俗、反社）
　　株価が割高な上場企業

・意向表明書
　　買収意向提示。買収スキーム、買収条件など基本条件記載

・基本合意書
　　基本条件合意
　　　取引内容、独占交渉権、DD協力、守秘義務、法的拘束力

・バリューアップ　PMI
　　100日プラン作成　KPI設定
　　マネジメント補強
　　マネジメントへのインセンティブ設計　金銭報酬、株式、ストックオプション
　　ロールアップ戦略
　　管理体制構築

・コントロールプレミアム
　　過半を超えると支配権が得られるので、バリュエーションに30-50%プレミアムが上乗せされる部分

・PE案件のローン水準　EBITDAの5-6倍

・DDプロセス
　　依頼資料リスト送付、初期情報開示、VDR開設
　　　財務税務、法務、ビジネス
　　QAセッション、インタビューセッション
　　マネジメントプレゼン、マネジメントインタビュー
　　中間報告、最終報告

・PEファンドに確認すべき事項
　　取引詳細　価格、契約など
　　投資戦略と事業計画　前提認識、戦略、計画、インセンティブ
　　ファンドポリシー、責任者
　　過去実績
　　投資家　背後にいる投資家